楚莊王十七年，即公元前五九七年，春，楚莊王率師包圍鄭國。

鄭國人慾與楚國講和，卜，不吉。卜戰，吉。國人大哭。

楚國人撤兵。鄭國人因此修繕城牆。

楚國人再次進軍，包圍鄭國。歷時三月，攻克鄭國國都鄭。

楚莊王入鄭皇門，至鄭都大道。

鄭國國君鄭襄公肉袒牽羊迎接楚莊王，表示，孤不能承奉天意，不能事奉君王，使君王懷著怒氣駕臨鄙邑，這是孤的罪過，豈敢不唯君王的命令聽從。要把我俘虜到江南，放到海邊，也聽從君王的命令;要滅亡鄭國來賜予諸侯，讓鄭國人作為臣子奴妾，也聽從君王的命令。如果承君王顧念從前的友好，向厲王、宣王、桓公、武公求福，不滅亡鄭國，讓我國重新事奉君王，等同於楚國的諸縣，這是君王的恩惠，也是我的心願，但又是我不敢指望的。謹袒露腹心，希望君王考慮。

楚莊王左右的人表示，不能允許他，得到了國家沒有赦免的。

楚莊王表示，他的國家能夠屈居忍下，必然能夠取信於民、善用其民，，恐怕還是很有希望的。

楚莊王因此下令後退三十里而與鄭國講和，潘尪入與鄭國人結盟，鄭國子良前往楚國為質。

夏，六月，晉國人前來救援鄭國。

荀林父率領中軍，先榖輔佐，趙括、趙嬰齊為中軍大夫;士會率領上軍，郄作輔佐，鞏朔、韓穿為上軍大夫;趙朔率領下軍，欒書輔佐，荀首、趙同為下軍大夫。韓厥為司馬。

晉國人聽聞鄭國與楚國講和，原本想要回國，可先榖不同意，獨自帶領部屬渡過黃河，晉國人因此全部渡過黃河。

楚莊王率軍北上，楚師駐紮在郔地，沈尹率領中軍，公子嬰齊(子重)率領左軍，公子側(子反)率領右軍，準備在黃河飲馬後回楚國。

聽聞晉國人已經率師渡過黃河，楚莊王本想要回去，莊王的寵臣伍參(伍子胥之曾祖父)想要作戰，令尹孫叔敖不願作戰，表示，去年進入陳國，今年進入鄭國，不是沒有戰事。作戰而不能得勝，伍參的肉夠楚國吃的嗎?

伍參回答，如果作戰得勝，孫叔敖便是無謀;如果作戰沒有得勝，參的肉將會在晉軍那裡，哪裡還能吃得上呢?

孫叔敖回車向你那，倒轉旌旗。

伍參卻對楚莊王表示，晉國的執政是新人，不能行使命令。他的輔佐先縠剛愎不仁，不肯聽從命令。他們的三個統帥，想要專權行事而不能辦到。想要聽從命令而沒有上級，大軍聽從誰的命令?這一次，晉國人一定失敗。而且國君逃避臣下，大王怎能蒙受這恥辱?

楚莊王聽後很不高興，告令尹將戰車轉而向北，楚師駐紮在管地等待晉軍。

晉軍駐紮在敖、鄗之間，鄭國人前來鼓動晉軍攻打楚師。

楚國少宰前往晉軍軍營，表示，寡我國國君年少時就遭到憂患，不善於辭令。聽到兩位先君來往在這條道路上，就是打算教導和安定鄭國，豈敢得罪晉國?您幾位不要呆得太久了！

晉國士會回答，以前周平王命令我們的先君晉文侯說，‘和鄭國共同輔佐周王室，不要廢棄王命。’現在鄭國不遵循王命，我國國君派遣下臣們質問鄭國，豈敢勞動楚國官吏來迎送?恭敬地拜謝君王的命令。

先谷認為這是奉承楚國，派遣趙括跟上去更正說，表示，行人的說法不恰當。我國國君使臣下們把楚國從鄭國遷出去，說:‘不要躲避敵人！’臣下們沒有地方可以逃避命令。

楚莊王又派使者向晉國求和，晉國人答應了，已約定了結盟的日期。楚國的許伯替樂伯駕御戰車，攝叔作為車右，向晉軍單車挑戰。

許伯表示，我聽說單車挑戰，駕車人疾馳而使旌旗斜倒，迫近敵營，然後回來。

樂伯表示，我聽說單車挑戰，車左用利箭射敵，代替御者執掌馬韁，駕車人下車，整齊馬匹，整理好馬脖子上的皮帶，然後回來。

攝叔表示，我聽說單車挑戰，車右進入敵營，殺死敵人割取左耳、抓住俘虜，然後回來。

三人都按照自己所聽到的完成了任務，而後回來。

晉國人追趕三人，左右兩面夾攻。樂伯左邊射馬，右邊射人，使晉軍左右翼不能前進。箭只剩下一枝。有麋鹿出現在前面，樂伯射麋鹿正中背部。

晉國的鮑癸正在後面，樂伯讓攝叔拿著麋鹿獻給他，表示，由於今年還不到時令，應當奉獻的禽獸沒有來，謹把它奉獻給您的隨從作為膳食。

鮑癸阻止部下，不再追趕，對左右表示，他們的車左善於射箭，車右善於辭令，都是君子啊。

因此許伯等三人都免於被俘。

晉國的魏錡請求做公族大夫，沒有達到目的，因而發怒，想要使晉軍失敗。請求單車挑戰，沒有得到允許。請求出使，允許了。

於是就去到楚軍中，請戰以後而回國。

楚國的潘黨追趕他，到達熒澤，魏錡看到六隻麋鹿，就射死一隻，回車獻給潘黨，表示，您有軍事在身，打獵的人恐怕不能供給新鮮的野獸吧?謹以此奉獻給您的隨從人員。

潘黨因此下令不再追趕魏錡。

趙旃請求做卿沒有達到目的，而且對於失掉楚國單車挑戰的人很生氣，就請求挑戰，沒有得到允許。請求召請楚國人前來結盟，允許了。

趙旃和魏錡都接受命令而前去。

晉國郄克表示，這兩個心懷不滿的人去了，不加防備，必然失敗。

先縠說表示，鄭國人勸我們作戰，不敢聽從;楚國人求和，又不能實行友好。帶兵沒有固定的策略，多加防備做什麼?

士會表示，防備他們為好。如果兩人激怒了楚國，楚國人乘機掩襲，馬上便會喪失軍隊。不如防備他們，楚國人沒有惡意，撤除戒備而結盟，哪裡會損害友好?如果帶著惡意而來，有了防備，不會失敗。而且即使是諸侯相見，軍隊的守備也不加撤除，這就是警惕。

先縠沒有聽從士會的意見。

士會則派遣鞏朔、韓穿率領七隊伏兵埋伏在敖山之前，所以上軍不敗。趙嬰齊派遣他的部下先在黃河準備了船隻，所以戰敗以後就渡過河去了。

潘黨已經趕走了魏錡，趙旃在夜裡達到楚軍駐地，鋪開席子坐在軍門的外面，派遣他的部下先進軍門。楚

莊王的戰車一廣三十乘，共分為左右兩廣。右廣在早晨雞叫的時候套車，太陽到了中天才卸車;左廣就接替右廣，太陽落山才卸車。

許偃駕御右廣的指揮車，養由基作為車右;彭名駕御左廣的指揮車，屈蕩作為車右。

六月乙卯，楚莊王乘坐左廣的指揮車，以追趕趙旃。趙旃丟掉戰車跑進樹林裡，屈蕩和他搏鬥，獲得了他的鎧甲和下衣。

晉國人害怕這兩人(趙旃與魏錡)激怒楚軍，讓駐守的兵車前來接他們。

潘黨遠望飛起來的塵土，派戰車賓士報告說，晉國的軍隊來了。

楚國人害怕楚莊王陷入晉軍中，就出兵迎戰。孫叔敖表示，前進！寧可我們迫近敵人，不要讓敵人迫近我們。《詩》說:‘元戎十乘，以先啟行(兵車十乘，衝在前面開道)’，這是要搶在敵人的前面。《軍志》說:‘先人有奪人之心(搶在敵人前面，可以奪去敵人的鬥志。)’這是要主動迫近敵人。”

於是楚國人就很快地進軍，戰車賓士、士卒奔跑，圍攻晉軍。

荀林父不知所措，在軍中擊鼓宣佈，先過河的有賞。

中軍、下軍互相爭奪船隻，爭先恐後，先上船的人用刀砍斷後來者攀著船舷的手指，船中砍斷的指頭多得可以用手捧起來。

晉軍向右轉移，上軍沒有動。工尹齊率領右方陣計程車兵，以追逐晉國的下軍。楚莊王派唐狡和蔡鳩居報告唐惠侯，表示，我無德而貪功，而又遭遇強大的敵人，這是我的罪過。楚國如果不能得勝，這也是國君的羞恥。謹借重國君的福佑，以幫助楚軍成功。

楚莊王派遣潘黨率領後備的戰車四十乘，跟隨唐侯作為左方陣，以迎戰晉國的上軍。

晉國駒伯表示，抵禦他們嗎

士會表示，楚軍計程車氣正旺盛，如果楚軍集中兵力對付我們的上軍，我們的軍隊必然被消滅，不如收兵離開。分擔戰敗的指責，保全士兵的生命，不也是可以的嗎?

於是就親自為上軍殿後而退兵，因此沒有被打敗。

楚莊王見到右廣，準備乘坐。屈蕩阻止，表示，君王乘坐左廣開始作戰，也一定要乘坐它結束戰爭。

從此楚國的乘廣改以左廣為先。

晉國人有戰車陷在坑裡不能前進，楚國人教他們抽出車前橫木，沒走多遠，馬盤旋不能前進，楚國人又教他們拔掉大旗，扔掉車轅頭上的橫木，這樣才逃了出去。

晉軍轉過頭來說表示，我們可不像大國的人有多次逃跑的經驗。

楚國的熊負羈囚禁了智罃，荀首率領他的部屬回來戰鬥，魏錡駕御戰車，下軍計程車兵大多跟著回來。荀首每次發射，抽箭，如果是利箭，就放在魏錡的箭袋裡。魏錡發怒，表示，不去尋找兒子，反而愛惜蒲柳，董澤的蒲柳，難道可以用得完嗎?

荀首表示，不得到別人的兒子，我的兒子難道可以得到嗎?利箭我是不能隨便射出去的。

荀首射中了連尹襄老，得到他的屍首，就用戰車裝上;射中公子谷臣，把他囚禁起來。將這兩人帶回晉國。

到黃昏時，楚軍駐紮在邲地，晉國剩餘計程車兵已經潰不成軍，夜裡渡河，喧吵了一整夜。

六月丙辰，楚軍的輜重到達邲地，軍隊就駐紮在衡雍。

潘黨表示，君王何不築立軍威顯示武功，收集晉國人的屍首建立一個京觀?下臣聽說戰勝了敵人一定要以此給子孫看，表示不忘記武功。

楚莊王表示，這不是你所知道的。說到文字，止戈二字合起來是個武字。武王戰勝商朝，作《周頌》說:‘載戢干戈，載櫜弓矢。我求懿德，肆於時夏，允王保之(收拾干戈，包藏弓箭。我追求那美德，陳於這《夏》樂之中，成就王業而保有天下。)’又作《武》篇，它的最後一章說，‘耆定爾功(得以鞏固你的功業。)’《周頌》的第三章說，‘鋪時繹思，我徂惟求定(布陳先王的美德而加以發揚，我前去征討只是為了求得安定。)’它的第六章說，‘綏萬邦，屢豐年(安定萬邦，常有豐年。)’武功，是用來禁止強暴、消滅戰爭、保持強大、鞏固功業、安定百姓、調和大眾、豐富財物的，所以要讓子孫不要忘記他的大功。現在我讓兩國士兵暴露屍骨，這是強暴了;顯耀武力以使諸侯畏懼，戰爭不能消滅;強暴而不消滅戰爭，哪裡能夠保持強大?還有晉國存在，如何能夠鞏固功業?所違背百姓的願望還很多，百姓如何能夠安定?沒有德行而勉強和諸侯相爭，用什麼調和大眾?乘別人之危作為自己的利益，趁人之亂作為自己的安定，如何能豐富財物?武功具有七種美德，我對晉國用兵卻沒有一項美德，用什麼來昭示子孫後代?還是為楚國的先君修建宗廟， 把成功的事祭告先君罷了。用武不是我追求的功業。古代聖明的君王征伐對上不恭敬的國家，抓住它的罪魁禍首殺掉埋葬，作為一次大殺戮，這樣才有了京觀以懲戒罪惡。現在並不能明確指出晉國的罪惡在哪裡，士卒都盡忠為執行國君的命令而死，又難道能建造京觀來懲戒嗎?

楚莊王說完，就在黃河邊上祭祀了河神，修建了先君的神廟，報告戰爭勝利，然後回國。

鄭國國君鄭襄公、許國國君許昭公前往楚國。

冬，楚莊王率師攻打蕭國。

宋國華椒率領蔡軍去救蕭國。

蕭軍囚禁了熊相宜僚和公子丙。

楚莊王對蕭國人表示，不要殺，我退兵。

蕭國人卻殺了他們。楚莊王因此發怒，就包圍了蕭國。蕭國崩潰。

申公巫臣向楚莊王進言，軍隊裡的人大多很冷。

楚莊王巡視三軍，安撫慰勉士兵們，三軍的戰士感到溫暖，都好像披上了絲棉一樣。楚軍前進而逼近蕭城，蕭國滅。

邲之戰，對於晉國來說算不上是一次嚴重的損失，六卿之間不合，其實在開戰之前就已經預示了晉國此次恐怕無法得到勝利。

楚國的情況未必就比晉國要好，可是有楚莊王在，楚師上下能夠做到眾志成城。

晉國雖然敗了，可晉國的實力底蘊猶在，國君賢明，臣子賢能，他依然是諸侯中最有實力的存在。

楚國的勝利，是面對諸侯霸主晉國，第一次擊敗了晉國，楚國因此能夠以勝利者的姿態更好攻略中原，楚國的霸業真正開始了。